Les montages LBO (Leverages Buy-Out) et OBO (Owner Buy-Out) sont des outils couramment utilisés pour générer du cash pour le premier ou pour acquérir une société pour le second par le biais de l’endettement.
LBO : un moyen d'ouvrir la société à des acteurs extérieurs
Ce mécanisme est utilisé par des repreneurs extérieurs pour acquérir une entreprise en mettant à profit sa capacité d’autofinancement via un effet de levier.
Les différents objectifs pour les repreneurs ? Il permet d’acquérir une entreprise en limitant l’apport en fonds propres et d’optimiser le rendement de l’investissement grâce à l’effet de levier de la dette.
Le fonctionnement d’un LBO : le principe du LBO consiste à racheter une société par l’intermédiaire d’une holding spécialement créée pour l’occasion, et principalement financée par un emprunt bancaire. Le rachat est réalisé par des investisseurs extérieurs à la société, qui acquièrent celle-ci en utilisant l’endettement, remboursé grâce aux flux de trésorerie générés par la société rachetée. La holding peut également facturer des prestations à la société, ces factures constituant des charges fiscalement déductibles pour cette dernière.
Le bon fonctionnement du LBO repose donc sur la rentabilité et la capacité de génération de cash de l’entreprise rachetée.
L'OBO : le choix patrimonial des dirigeants de rester propriétaires
L’Owner Buy-Out dit OBO est une forme particulière du LBO, c’est un mécanisme utilisé par les dirigeants d’entreprise qui souhaitent obtenir des liquidités en rachetant leur propre patrimoine via l’effet de levier du crédit.
Les différents objectifs pour l’entrepreneur ? Monétiser une partie de la valeur de l’entreprise grâce à un levier de dette, notamment si les taux d’emprunt sont relativement bas au regard de la rentabilité de l’entreprise, pouvoir réinvestir ces liquidités, faciliter la gestion et les flux de la société, transmettre progressivement à leurs enfants ou à des investisseurs ou encore optimiser leur fiscalité.
Le fonctionnement d’un OBO : un OBO est une opération dans laquelle un dirigeant-actionnaire (souvent fondateur) vend tout ou partie de son entreprise à une holding qu’il contrôle lui-même, avec le soutien d’un investisseur financier (comme un fond d’investissement) ou d’un financement bancaire. L’emprunt réalisé par la holding sera remboursé grâce aux dividendes versés par la société cible.
Points de vigilance :
L’enjeu majeur de ces deux mécanismes repose sur la capacité de la société à générer suffisamment de trésorerie pour pouvoir rembourser la dette contractée pour l’opération.
L’autorité des marchés financiers (l’AMF) rappelle régulièrement les risques liés à un endettement excessif dans le cadre de ces montages à effet de levier.
